2016 első félévében valamennyi magánjogi jogi személy, így a Magyarországon bejegyzett és működő összes cég – a törvény erejénél fogva – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálya alá kerül. Ennek oka, hogy lejár az az alkalmazkodási idő, amelyről a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 9-22. §-ai rendelkeznek. Ennek megfelelően az átmenti időszak utolsó lépéseként a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok vonatkozásában is lejár a Ptké. által biztosított türelmi idő. Azon cégek esetében, amelyek sem változásbejegyzési kérelmet, sem egyéb iratot nem nyújtanak be a cégbírósághoz a Ptk.-val összefüggésben, a határidő lejártát követően a törvény erejénél fogva kerülnek a Ptk. hatálya alá.

A Ptk. hatálybalépése – vagyis 2014. március 15-e – óta a magánjogi jogi személyek (a gazdasági társaságok, egyesületek, alapítványok, szövetkezetek, egyéb cégformák) saját döntésük nyomán, a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással együtt, már az elmúlt években is folyamatosan dönthettek arról, hogy a Ptk. szabályait alkalmazva működnek tovább.

Ezen folyamat a közkereseti társaságok és a betéti társaságok esetében 2015. március 15-ei, szövetkezetek esetében 2015. június 15-ei határidővel lezárult. A korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében pedig 2016. március 15-ével zárul le.

A szükséges cégbírósági iratokat a társasági döntést követő 30. napig lehet benyújtani – vagyis akár április közepéig – jogi képviselő útján. A kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés nem terheli, ha az csak a Ptk. miatti változásokat, döntéseket tartalmazza, tehát nem tartalmaz pl. székhelymódosítást is.

Bár a Ptké. kötelező legfőbb szervi döntés meghozatalát nem írja elő, a cégek saját érdeke, hogy megállapítsák, hogy a további jogszerű működéshez a létesítő okiratuk módosítása szükséges-e. A létesítő okiratokat akkor kell módosítani, ha a Ptk. valamely eltérést nem engedő – ún. kógens – szabályával ellentétes rendelkezést tartalmaz, vagy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a régi Gt.) konkrét §-ára utal. Ha a régi Gt.-re a társasági szerződésben csak általános hivatkozás történik, a társasági szerződés módosítására nincs szükség. A soron következő társasági szerződés módosítással együtt azonban javítani kell természetesen az általános törvényi hivatkozást is.

A cégek a Ptk. szerinti továbbműködésről szóló döntés folyományaként határozhatnak a szükséges létesítő okiratbeli változásokról is. Ha a cég úgy ítéli meg, hogy a létesítő okirat módosítására esetében nincs szükség, nem kell cégeljárást kezdeményeznie.

Azok a kft-k, amelyek törzstőkéje 2014. március 15-én nem éri el a 3 millió forintot 2016. március 15-éig dönteniük kell a törzstőkéjének 3 millió forintra vagy a fölé történő emeléséről. Ha a tőkeemeléssel és a Ptk. hatálya alá rendeződéssel összefüggő változásokon túl mást nem jelent be a cég, akkor a változásbejegyzési kérelem illeték- és közzétételi költségtérítés-mentes. Akkor is, ha pl. 500 ezerről 5 millió forintra emeli a tőkéjét. Fontos kiemelni, hogy március 15-éig a társasági döntésnek kell megszületnie, a teljes – megemelt – törzstőkét nem kötelező egyben a társaság rendelkezésére is bocsátani, hanem a tőkefelemelés szabályai szerint a tőkeemelésről szóló döntésben kell rendezni a tagok által vállalt vagyoni hozzájárulás összegét, tárgyát, esedékességét.

Az érintett társaságok továbbá dönthetnek szervezeti átalakításukról és végső esetben végelszámolásuk megindításáról is, ha a tőkeemeléssel megvalósuló alkalmazkodás számukra aránytalan terhet jelentene.

Részvénytársaságok esetében a nyilvános, illetve zártkörű működési forma változása miatt a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak 2016. március 15-éig kell gondoskodniuk részvényeik tőzsdére való bevezetéséről, vagy papírjaik zártkörűvé alakításával Zrt.-ként való továbbműködésükről. Számukra is lehetőség az átalakulás, egyesülés, végelszámolás.

(Igazságügyi Minisztérium)